Un padre deja a su hija en manos de Sorrowful Jones mientras acude a las apuestas de caballos. Cuando regresa, se entera de que el cuidado de la niña interfiere con su estilo de vida. Sorrowful, por su parte, debe escapar de unos gangsters.

Gene Kelly y Frank Sinatra son dos marineros de personalidades opuestas: uno (Sinatra) es tímido y un tanto ingenuo, mientras que el otro (Kelly) es un hombre de mundo. Ambos vivirán mil peripecias en la ciudad de Los Ángeles